Handelsrecht – Vertragsgestaltung – Darlehensrückzahlung – Banken – Joint Enterprise – Garantie

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Der Fall der Wosley Securities Ltd gegen Abbeygate Administration Companies (Hampton) Ltd [2007] betraf eine Klage, die infolge der Tatsache, dass der Kläger, der Beklagte und eine Gesellschaft (“ASL”) eine Vereinbarung über einen Joint Enterprise (“JVA “) um einen Wohnblock zu bauen.

Es stellte sich heraus, dass die Entwicklung unrentabel battle und ASL liquidiert wurde. ASL wurde zwecks Durchführung der Entwicklung gegründet und verfügte über keine eigenen Vermögenswerte. Die Mittel zur Durchführung der Entwicklung wurden bereitgestellt von:

§ Ein Bankdarlehen an ASL; und

§ Darlehen aus einem Kredit, der vom Antragsteller im Rahmen eines Einrichtungsbriefs des Antragstellers an ASL gewährt wurde. Dieses Schreiben wurde der JVA beigefügt.

Gemäß Klausel 10.three der JVA garantierte die Beklagte, Gesellschafterversammlung dass ASL seinen Verpflichtungen aus dem Abkommen nachkommen würde. Darüber hinaus verpflichtete Klausel 2.12 der JVA ASL, dem Antragsteller sämtliche Gelder zurückzuzahlen, die der Kläger im Rahmen seiner Kreditfazilität geleistet hatte. Darüber hinaus ermächtigte Klausel four.three des Facility-Schreibens den Kläger, dem Darlehenskonto von ASL “jegliche Verwaltungsgebühr” zu belasten.

Die Klägerin behauptete, daß der Beklagte gemäß der Bürgschaft einen Betrag von 97 762 £, der Zinsen enthielt, zu zahlen habe. Obwohl die Forderung nur einen kleinen Teil des ausstehenden Darlehens umfasste, wurde sie im Wesentlichen für “Managementgebühren” gebildet. Diese Gebühren wurden aufgeteilt in:

§ Gebühren in Bezug auf den Einrichtungsbrief; und

§ Gebühren, die in der Cashflow-Beurteilung vorgesehen sind.

Der Antragsteller beantragte ein summarisches Urteil nach CPR 24. Da die Verwaltungsgebühren gemäß dem Facility Letter fällig waren, ging es vor dem Richter darum, ob die JVA und das Facility Letter eine Vereinbarung oder zwei separate Vereinbarungen darstellten.

Wenn es sich um eine einzige Vereinbarung handelte, akzeptierte die Beklagte (vorbehaltlich jeder anderen möglichen Verteidigung), dass sie für die Verwaltungsgebühren verantwortlich sein würde. Wenn es sich um zwei getrennte Vereinbarungen handelte, akzeptierte der Kläger, dass der Beklagte nicht haftbar sein würde.

Der Richter entschied, dass es zwei getrennte Vereinbarungen gebe, und machte daher eine Erklärung, dass die Beklagte nicht für die Verwaltungsgebühren verantwortlich sei. Der Kläger hat gegen diese Entscheidung Berufung eingelegt.

Der Aufruf wurde erlaubt. Die Frage, ob es eine oder zwei Vereinbarungen gab, battle irrelevant. Unabhängig davon, ob es eine Vereinbarung oder zwei Vereinbarungen gab, konnte kein Zweifel daran bestehen, dass sowohl die JVA als auch der Anlagenbrief im Zusammenhang mit dem JVA zu interpretieren waren, da mindestens der Anlagenbrief in der JVA erwähnt wurde.

In Anbetracht von Klausel 2.12 der JVA und der Klausel four.three des Facility Letter battle es unmöglich, der Schlussfolgerung zu widersprechen, dass, wenn der Antragsteller tatsächlich eine Verwaltungsgebühr auf das Darlehenskonto von ASL abgebucht hat, der Betrag auf dem Darlehenskonto (einschließlich Verwaltungsgebühren) ) battle Teil des Vorschusses. Gemäß Klausel 2.12 der JVA battle ASL verpflichtet, diese Summe zu zahlen. Da die Rückzahlung nicht erfolgt sei, müsse der Beklagte als Garant haften.

Rechtsanwalt Jörg Streichert, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht betreut gewerbliche Mandanten aber auch Privatleute vorrangig im Gesellschaftsrecht. Jörg Streichert ist Spezialist für GmbH-Gründung, Satzungsänderung, Gesellschafterversammlung, Unternehmensnachfolge, Testomony oder Erbvertrag.

Zu seinen Beratungsfeldern gehören daher

• die Gründung von Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft (GbR, OHG, KG, GmbH, UG, AG)
• die Anpassung der Statuten (Satzung, Gesellschaftsvertrag),
• die Auseinandersetzung unter Gesellschaftern,
• die Umstrukturierung von Unternehmen und Bildung von Unternehmensgruppen,
• die Vorbereitung einer Gesellschafterversammlung,
• der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen, sowie
• die Gesellschaft in der Krise, Haftung der Gesellschafter und Geschäftsführer, Insolvenz, Liquidierung.

Jörg Streichert, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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